Фильм рассказывает о революционной деятельности моряков Балтийского флота в годы, предшествующие первой мировой войне. Моряки крейсера «Елизавета» во главе с мичманом Паниным спасли приговоренных к смертной казни революционеров и помогли им бежать за границу.